COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS
SOCIETARIAS DE GRUPO SANBORNS
S.A.B. DE C.V.

 

Lic. José Kuri Harfush

Presidente

C.P. Juan Antonio Pérez Simón

Ing. Antonio Cosío Pando

Informe Anual

Al Consejo de Administración:

En mi carácter de Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., (el “Comité”), me permito rendir el siguiente informe anual de actividades por el ejercicio social de 2013.

Funciones de Prácticas Societarias y de Evaluación y Compensación

El Director General de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., (la “Sociedad”) y los directivos relevantes de las personas morales que ésta controla cumplieron satisfactoriamente con los objetivos que se les encomendaron y las responsabilidades a su cargo.

En febrero de 2013 Grupo Carso, S.A.B. de C.V. llevó a cabo una oferta pública de acciones de su subsidiaria Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. en México y el extranjero. El 40.5% del total de la colocación fue en mercados extranjeros y el 59.5% restante se realizó en México.

El Porcentaje de capital social colocado considerando la sobre-asignación fue del 18.1%.
El monto total recibido por la oferta pública fue de $11,348 millones de pesos, menos los gastos incurridos por la colocación de ($186 millones de pesos), quedando recursos netos destinados en el capital contable de $11,162 millones de pesos.

Por cuanto hace a las operaciones inusuales significativas, se realizaron Avalúos a valor razonable a las propiedades de inversión y se determinó un ajuste en su valor de $210 millones de pesos, que se registró como otros ingresos y de donde resultó el diferimiento de impuestos por $63 millones de pesos.

El 29 de abril de 2013 Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. decretó dividendos por $1,789.8 millones de pesos de los cuales se pagó el 50% el 20 de junio de 2013 y el resto el 19 de diciembre de 2013.
También decretaron dividendos las subsidiarias Sanborn Hermanos, S.A. y Sears Operadora México, S.A. de C.V., por $500 millones de pesos en cada una de ellas.

Se decretó el aumento de capital social en su parte variable de la subsidiaria Grupo Inmobiliario Sanborns, S.A. de C.V., los días 1 de julio y 2 de diciembre de 2013 por $300 millones de pesos respectivamente, se autorizó que el aumento de capital sea suscrito y pagado por las sociedades accionistas en forma proporcional haciendo uso del derecho de tanto que le corresponde, quedando un capital al cierre del ejercicio de $248 millones de pesos. Dicho aumento será pagado conforme sean requeridos los recursos para desarrollar los programas de expansión de la Sociedad.

Fueron aprobadas las operaciones de compra y venta con partes relacionadas que se sometieron a la consideración del Comité, totalizando las compras $2,150 millones de pesos, en tanto que las ventas totalizaron $229 millones de pesos.

Las principales operaciones se dieron con Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. y América Móvil, S.A.B. de C.V., para la compra de equipos celulares, planes tarifarios y tarjetas de memoria para teléfonos, y otros conceptos, de la Sociedad y de sus subsidiarias; Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., por concepto de call center, servicios de instalación telefónica y venta de artículos para telefonía, servicios de comedor. Seguros Inbursa, S.A, por concepto de seguro de flotilla de automóviles y seguro a los inmuebles de la Sociedad y de las subsidiarias, comisiones, servicios de comedor; a las subsidiarias de Inmuebles Borgru, S.A. de C.V. e Inmuebles SROM, S.A. de C.V., por arrendamiento de inmuebles; Banco Inbursa, S.A. por arrendamientos, comisiones, venta de alimentos, así como los servicios de comedor que brinda a las demás empresas.

Todas las operaciones con partes relacionadas fueron revisadas por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., y un resumen de las mismas consta en una nota de los estados financieros dictaminados de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2013.

El director general de Grupo Sanborns, S.A. B. de C.V. no recibe ninguna remuneración por el desempeño de sus actividades. La Sociedad no tiene empleados, y por lo que se refiere a las remuneraciones integrales de los directivos relevantes de las compañías que la Sociedad controla, nos cercioramos de que cumplieran con las políticas que al respecto aprobó el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración de la Sociedad no otorgó ninguna dispensa para que algún consejero, directivo relevante o persona con poder de mando aprovechara oportunidades de negocio, para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controla o en las que tenga una influencia significativa. Por su parte, el Comité tampoco otorgó dispensas por las transacciones a que se refiere el inciso c) de la fracción III del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores.

Funciones de Auditoría

El sistema de control interno y auditoría interna de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., y de las personas morales que ésta controla es satisfactorio y cumple con los lineamientos aprobados por el Consejo de Administración, según se desprende de la información proporcionada al Comité por la administración de la Sociedad y del dictamen de auditoría externa.

Se aprobó que se modificaran las políticas contables de la Sociedad para que ésta elaborara su información financiera con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), a partir del ejercicio social de 2013.

No tuvimos conocimiento de ningún incumplimiento relevante a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Sociedad o de las personas morales que ésta controla y en consecuencia, no se implementó ninguna medida preventiva o correctiva.

El desempeño de la firma de contadores Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. persona moral que llevó a cabo la auditoría de los estados financieros de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2013, y el auditor externo encargado de dicha auditoría, fueron satisfactorios y se lograron los objetivos que se plantearon al momento de su contratación. Asimismo, y de acuerdo con la información que dicha firma le proporcionó a la administración de la Sociedad, sus honorarios por la auditoría externa no representan más del 10% de sus ingresos totales.

Como resultado de la revisión de los estados financieros de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V. y de sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2013 se determinó que no existen errores importantes, causados por fraude y los principales ajustes propuestos se originaron por excesos en reservas de cuentas incobrables, excesos en las provisiones e insuficiencias en los impuestos diferidos.

De conformidad con lo que nos informó la administración de la Sociedad y las reuniones que sostuvimos con los auditores externos e internos, sin la presencia de funcionarios de la Sociedad, y hasta donde tenemos conocimiento, no hubo observaciones relevantes formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes y en general de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, ni denuncias realizadas por dichas personas sobre hechos irregulares en la administración de la Sociedad.

Durante el periodo que se informa, nos cercioramos de que se diera debido cumplimiento a los acuerdos adoptados por las asambleas de los accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad. Asimismo y de acuerdo con la información que nos proporcionó la administración de la Sociedad, verificamos que ésta cuenta con controles que permiten determinar que cumple con las disposiciones que le son aplicables en materia del mercado de valores y que el área legal revisa, cuando menos una vez al año, dicho cumplimiento; sin que hubiera existido alguna observación al respecto ni algún cambio adverso en la situación legal.

Respecto de la información financiera que la Sociedad prepara y presenta a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, nos cercioramos de que dicha información se elaboró bajo los mismos principios, criterios y prácticas contables con los que se elaboró la información anual.

Funciones de Finanzas y Planeación

Durante el ejercicio de 2013 la Sociedad y algunas de las personas morales que ésta controla efectuaron inversiones importantes de manera congruente con el plan estratégico a mediano y largo plazo de la Sociedad. Evaluando periódicamente que la posición estratégica de la compañía estuviera de acuerdo con dicho plan y acorde al presupuesto para el ejercicio social de 2013 junto con las proyecciones financieras que se tomaron en cuenta para su elaboración, que incluían las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la Sociedad, mismas que consideramos viables y congruentes con las políticas de inversión y financiamiento y con la visión estratégica de ésta.

El día 3 de diciembre de 2013 se canceló el Certificado Bursátil a corto plazo que tenía registrado Sears Operadora México, S.A. de C.V., según documento Oficio No. 153/7717/2013 del 17 de junio de 2013, cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, de los títulos que se indicaron. El monto que se tenía autorizado del programa era de $2,000 millones de pesos.

Las contingencias de carácter laboral, civil, mercantil y administrativas al 31 de diciembre de 2013, mostraron un comportamiento similar al de los ejercicios anteriores, por lo que la resolución de dichas demandas no afectará la posición financiera y estabilidad económica de las compañías involucradas.

Comercializadora de Tiendas Internacionales, S.A. de C.V. subsidiaria de la sociedad, se benefició a través de diversos recursos legales de la cancelación de una contingencia de $300 millones de pesos por un crédito fiscal determinado por la SHCP en materia de comercio exterior.

En provisiones excedidas: en algunas de las subsidiarias se han identificado provisiones por conceptos como derechos de uso de agua, mejoras o remodelaciones, mantenimiento, entre otras, las cuales no representan una obligación presente o que corresponden a servicios que no han sido devengados.

El monto en exceso es de $71 millones de pesos, cabe mencionar que estos excesos se habían detectado en ejercicios anteriores, por lo que la administración depuró sus cuentas y canceló en el ejercicio 2013 $235 millones de pesos.

La administración indicó que se van a revisar y en su caso ajustar las reservas correspondientes durante 2014.

Las provisiones registradas dentro de los gastos acumulados deben cumplir con los criterios de un pasivo de conformidad con IFRS, de tal forma que sólo se registren provisiones sobre compromisos adquiridos o gastos que ya hayan sido devengados.

Por cuanto hace a asuntos relativos al fraude, incumplimiento de leyes, reglamentos y la influencia indebida en la conducción de la auditoría se hicieron las investigaciones pertinentes con la administración y se aplicaron diversos procedimientos, sin que se presentara ningún incumplimiento.

Para la elaboración de este informe el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias se apoyó en la información que le fue proporcionada por el director general de Sociedad, los directivos relevantes de las personas morales que ésta controla y por el auditor externo.

Lic. José Kuri Harfush

Presidente